(上接B29版) 五、独立董事意见 根据深圳证券交易所的有关规定，公司独立董事在对公司提供的该议案相关资料进行认真阅读审议的基础上，发表独立意见如下： 公司已按照相关要求建立《投资理财管理制度》，规定了公司委托理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司董事会所审议的购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；本次以自有闲置资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们同意公司及控股子公司使用总额不超过30亿元的自有闲置资金购买理财产品，并同意授权公司财务部具体实施相关事宜。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 上述关于公司利用闲置自有资金购买理财产品的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。公司及控股子公司在正常运营和资金安全的基础上，利用部分暂时闲置的自有资金开展委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，招商证券同意公司及控股子公司本次使用自有闲置资金开展委托理财。 七、备查文件 1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》； 2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》； 3、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2019年度使用自有闲置资金开展委托理财的核查意见》。 特此公告 牧原食品股份有限公司 董 事 会 2019年3月27日 证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2019-038 牧原食品股份有限公司 关于对河南龙大牧原肉食品有限公司 增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为支持公司参股子公司河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）的业务发展，增强其综合竞争力，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）以自有资金对龙大牧原增资人民币2,000万元。龙大牧原的另一股东山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”）以自有资金人民币3,000万元进行同比例增资。本次增资完成后，龙大牧原的注册资本将由人民币10,000万元增加到人民币15,000万元。各股东持股比例未发生变化，公司仍持有其40%的股权，龙大牧原仍为公司参股子公司。 （二）关联关系 公司持有龙大牧原40%股权，董事长秦英林先生任龙大牧原副董事长，曹治年先生任龙大牧原董事，钱瑛女士因与秦英林先生的关联关系视同与龙大牧原存在关联关系。根据《股票上市规则》相关规定，公司此次对外投资行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）董事会审议情况 公司2019年3月25日召开的第三届董事会第十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对河南龙大牧原肉食品有限公司增资暨关联交易的议案》，公司董事秦英林先生、钱瑛女士、曹治年先生已按规定回避表决，独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》详见2019年3月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 以上事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对手方基本情况 1．公司名称：山东龙大肉食品股份有限公司 2．注册地址：山东省莱阳市食品工业园 3．法定代表人：余宇 4．注册资本：75,609.2万元 5．统一社会信用代码：913700007591559056 6．公司类型：股份有限公司(中外合资、上市) 7．经营范围：生产加工各种肉制品、蛋制品、速冻食品、罐头食品、调味品,并销售公司上述所列自产产品;生猪屠宰;肉类产品的进口及批发(不含食品);饲料的生产及销售;批发兼销售预包装、散装食品;以特许经营方式从事商业活动(限销售本公司自产产品,不涉及国营贸易管理商品;许可期限以许可证为准);仓储服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 8．主要股东或实际控制人：宫明杰、宫学斌 9．经营情况： 截止2018年12月31日，龙大肉食总资产375,462.97万元，负债总额164,957.92万元，净资产210,505.05万元。2018年度龙大肉食实现营业收入877,846.09万元，净利润17,424.35万元（以上数据未经审计）。 10．除与本公司共同投资成立龙大牧原外，无其他关联关系。 三、投资标的的基本情况 1．公司名称：河南龙大牧原肉食品有限公司 2．成立日期：2008年5月27日 3．法定代表人：纪鹏斌 4．注册资本：10,000万元 5．注册地址：内乡县灌涨镇前湾村312国道与默河交叉口西北角 6．公司类型：其他有限责任公司 7．经营范围：禽畜屠宰、加工销售,对外贸易(无进出口商品分销业务)* 8．经营情况： 截止2018年12月31日，龙大牧原总资产36,471.17万元，负债总额16,967.60万元，净资产19,503.57万元。2018年度龙大牧原实现营业收入164,014.08万元，净利润4,316.42万元（以上数据已经审计）。 9．本次增资前后龙大牧原的股权结构如下： ■ 四、交易的目的和对公司的影响 公司此次对龙大牧原的增资，有利于提高其业务能力和扩大业务规模，增强其市场竞争力。此次增资是充分符合公司发展战略、推动公司快速有效发展生猪屠宰的重大事项。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额 2019年初至披露日，牧原股份与龙大牧原累计已发生的其他日常经营性关联交易总金额为人民币38,244.44万元。 六、 独立董事意见 公司对龙大牧原增资的关联交易事项，是公司业务发展需要；该关联交易事项事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、诚信的原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司对龙大牧原增资2,000万元。 七、 保荐机构意见 牧原股份本次对参股公司龙大牧原增资暨关联交易事项已经独立董事认可并发表独立意见，并经牧原股份董事会审议通过。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害牧原股份和全体股东利益的行为。对上述关联交易事项，本保荐机构无异议。 八、备查文件 2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》； 3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》； 4、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司对河南龙大牧原肉食品有限公司增资暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 牧原食品股份有限公司 董 事 会 2019年3月27日 证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2019-035 牧原食品股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 购买银行理财产品的公告 为进一步提高2016年非公开发行股票募集资金和2017年非公开发行优先股募集资金的使用效率，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）于2019年3月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于使用非公开发行优先股部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。同意公司及子公司在确保不影响募投项目资金投入的情况下，使用2016年非公开发行股票闲置募集资金不超过1亿元人民币（含）、2017年非公开发行优先股闲置募集资金不超过7亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在6个月以内（含）的银行保本理财产品。在以上额度范围内，资金可滚动使用，同时拟授权公司常务副总经理曹治年在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，自公司2018年度股东大会通过之日至2019年度股东大会召开日止有效；并且由公司财务部负责具体实施。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见，招商证券股份有限公司对此出具了核查意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用2016年非公开发行股票闲置募集资金不超过1亿元人民币（含）、2017年非公开发行优先股闲置募集资金不超过7亿元人民币（含）购买银行保本型理财产品，属于股东大会审批权限范围内，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容公告如下： 一、募集资金基本情况 经过中国证券监督管理委员会证监许可【2017】62号文核准，牧原股份本次非公开发行股票124,717,239股，发行价格为人民币24.67元/股，募集资金总额为人民币3,076,774,286.13元，扣除发行费用26,443,096.98元，募集资金净额为3,050,331,189.15元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第140001号《验资报告》验证确认。 经过中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1865号文核准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）本次非公开发行优先股发行数量为2,475.93万股，发行价格为人民币100元/股，募集资金总额为人民币2,475,930,000.00元，扣除各项发行费用人民币16,240,173.89元后，募集资金净额为人民币2,459,689,826.11元。上述资金已于2017年12月26日到位，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第140004号验资报告验证确认。 二、本次使用部分募集资金购买银行理财产品计划 1、投资目的 为提高闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品以增加资金收益。 2、投资品种及期限 有商业银行保本承诺的保本型理财产品，投资产品期限不超过6个月。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资种类，即不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。 3、决议有效期 自公司2018年度股东大会通过之日至2019年度股东大会召开日。 4、投资额度 公司使用2016年非公开发行股票闲置募集资金不超过1亿元人民币（含）、2017年非公开发行优先股闲置募集资金不超过7亿元人民币（含）购买银行保本型理财产品，在该额度内资金可滚动使用。 5、授权 在上述额度范围内，授权公司常务副总经理曹治年组织实施并签署相关协议，同时由公司财务部负责具体实施。 6、委托理财的要求 公司在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募集 资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响募集 资金投资项目对资金的需求为前提条件。 三、投资风险及风险控制措施 1、投资风险 （1）金融市场受宏观经济等因素影响较大，因此短期投资的实际收益不可准确预估，公司将根据本次投资进展情况，及时履行相关信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （2）相关工作人员的操作风险。 2、风险控制措施 （1）以上资金额度内购买不超过6个月的保本型银行理财产品。 （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；独立董事将在内审部门审计的基础上对资金使用情况进行检查；监事会将对资金使用情况进行监督与检查。 四、对公司的影响 公司坚持“规范操作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和安全运作的前提下，以短期闲置募集资金适度进行保本理财产品的投资，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；且通过适当的保本型短期理财，能获得一定的投资收益，可降低公司整体资金成本，提升公司整体效益，提高股东回报。 五、本次公告前十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品情况 ■ 六、独立董事意见 本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会对公司生产经营带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。同意公司使用2016年非公开发行闲置募集资金不超过1亿元人民币（含）、2017年非公开发行优先股闲置募集资金不超过7亿元人民币（含）购买银行保本型理财产品。 七、监事会意见 本次公司计划使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，投资保本型银行理财产品，符合中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金使用效率、增加现金管理收益，不会对公司生产经营进展带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。同意公司使用2016年非公开发行闲置募集资金不超过1亿元人民币（含）、2017年非公开发行优先股闲置募集资金不超过7亿元人民币（含）购买银行保本型理财产品。 八、保荐机构意见 1、牧原股份拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。牧原股份拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，不会影响公司日常资金周转，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。 2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，招商证券对牧原股份拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项无异议。 九、备查文件 3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会十次会议相关事项的独立意见》； 4、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。 特此公告。 牧原食品股份有限公司 董 事 会 2019年3月27日 证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2019-036 牧原食品股份有限公司 关于对子公司提供担保额度的公告 一、担保情况概述 2019年3月25日，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》。 为保证子公司日常生产经营，公司拟对合并报表范围内92家控股子公司2019年度向银行或其他信用机构融资业务提供信用担保，并提供连带责任保证担保。经初步测算，公司2019年拟对合并报表范围内92家控股子公司提供担保额度总计不超过120亿元，公司根据实际情况及银行的要求，可以在不同子公司间进行调整，实际担保金额确定以各子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。同时，授权公司常务副总经理曹治年在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，授权期限自公司2018年度股东大会通过之日至2019年度股东大会召开日止有效；并且由公司财务部负责具体实施。 根据公司章程规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。 二、被担保人基本情况 单位:万元 ■ ■ （以上财务数据为2018年12月31日数据） 三、担保事项的主要内容 以上担保额度是公司合并报表范围内各子公司根据各自经营需要测算，并与相关银行和金融单位初步协商后制订的预案，实际担保金额确定以各子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。 本次为上述各子公司提供担保的方式暂定为信用担保，每笔担保的期限和金额依据各子公司与银行等金融单位签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。 本次担保有效期为本次担保获股东大会批准后至下一年度股东大会。 四、董事会意见 公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]1205号）、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，本公司参与和配合“精准扶贫”工作，为内乡县聚爱农牧专业合作社的银行贷款提供担保45,390万元；公司对控股子公司提供担保累计为人民币1,370,942.64万元(含本次担保)；合计占公司2018年经审计净资产的111.56%。公司及子公司无逾期担保情况。 六、备查文件 2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。 特此公告。 牧原食品股份有限公司 董事会 2019年3月27日 证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2019-037 牧原食品股份有限公司 关于使用自有资金向公司 全资子公司增资的公告 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为促进子公司的生产经营建设，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金对全资子公司江苏灌南牧原农牧有限公司（以下简称“灌南牧原”）、安徽濉溪牧原农牧有限公司（以下简称“濉溪牧原”）、黑龙江龙江牧原农牧有限公司 （以下简称“龙江牧原”）、大荔牧原农牧有限公司（以下简称“大荔牧原”）、山西繁峙牧原农牧有限公司（以下简称“繁峙牧原”）、河南范县牧原农牧有限公司（以下简称“范县牧原”）、山西省代县牧原农牧有限公司（以下简称“代县牧原”）进行增资，具体增资情况如下： (下转31版)
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