(上接B69版) 公司开展保理业务的合作机构为国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，具体合作机构根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。 3、业务期限 保理业务申请期限自公司本次股东会审议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。 4、保理融资金额：保理融资金额总计不超过人民币8,000万元。 5、保理方式：应收账款债权无追索权保理方式及应收账款债权有追索权保理方式。 6、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。 二、主要责任及说明 1、开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。 2、开展应收账款无追索权保理业务，合作机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，合作机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。 3、保理合同以合作机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关法律文件为准。 三、开展保理业务目的和对公司的影响 公司开展应收账款保理业务有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。开展应收账款保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和整体利益。 四、决策程序和组织实施 1、在额度范围内授权公司总经理行使具体操作的决策权并签署相关合同文件（子公司的合同应在经公司总经理审批后由子公司独立签署），包括但不限于选择合格的合作机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。 2、公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。子公司相应事项应事先报备公司财务部，公司财务部指导子公司具体实施。 3、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。 4、公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。 五、独立董事的独立意见 1、公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金回收，促进公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。 2、公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 3、同意公司开展应收账款保理业务。 六、监事会意见 监事会同意公司（含子公司）与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币8,000万元，保理业务授权期限自公司本次股东会审议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第四次会议决议； 2、公司第二届监事会第五次会议决议； 3、独立董事对公司第二届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。 特此公告。 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 董事会 . 2019 年3月27日 证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-024 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 关于2019年度向银行申请授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计2019年度向银行申请授信额度的议案》，根据公司经营及资金使用计划的需要，公司及控股子公司拟向商业银行等相关金融机构申请总计不超过18亿元的综合授信额度，期限1年，主要包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等。具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以合同约定为准。 一、对公司的影响 本次申请授信额度是为了满足公司快速发展、实现战略布局的需要，合理使用融资，有利于促进公司发展，进一步提高经济效益。目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。 二、业务办理授权 公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、国内信用证等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。 特此公告。 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 董事会 . 2019 年3月27日 证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-023 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 关于公司利用自有闲置资金购买 理财产品的公告 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司（含子公司，下同）在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用自有闲置资金购买理财产品。 一、使用自有闲置资金购买理财产品情况 1、投资目 在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用自有闲置资金购买理财产品，可以提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东获取更多的投资回报。 2、投资额度 单笔购买理财产品金额不超过8,000万元，或任意时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币6亿元。 3、投资品种 为严格控制风险，公司对投资品种进行严格评估，选择短期、低风险的理财产品。公司不得进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》认定的风险投资行为。 4、资金来源 在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟购买理财产品的资金来源为自有闲置资金。 5、有效期 有效期自本次股东会审议通过之日起至公司2019年年度股东会召开之日为止。 6、决策及实施方式 本次使用自有闲置资金购买理财产品事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司在董事会审议通过后授权公司董事长在上述额度范围内签署有关法律文件，公司财务部负责组织实施。 7、公司与拟提供投资产品的金融机构不得存在关联关系。 二、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 尽管短期型理财产品属于低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。同时也存在相关工作人员的操作及监督管理风险。 2、风险控制措施 （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择短期、低风险的投资品种； （2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； （3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实； （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 三、对公司的影响 公司使用自有闲置资金购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。通过投资低风险理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。 四、独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司及全体股东利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件要求。因此我们同意公司使用自有闲置资金购买理财产品。 五、监事会意见 经核查，监事会认为：公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用自有闲置资金购买理财产品（单笔购买理财产品金额不超过8,000万元，或任意时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币6亿元），有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。同意公司使用自有闲置资金购买理财产品的事项。 六、备查文件 1、第二届董事会第四次会议决议； 2、第二届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 董事会 . 2019 年3月27日 证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-022 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 关于2018年度利润分配方案的公告 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，现将该预案的基本情况公告如下： 一、2018年财务概况 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具《审计报告》致同审字(2019)第350ZA0014号确认：2018年度合并报表归属于公司股东的净利润为126,112,510.87元，母公司实现净利润123,679,399.35元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金12,367,939.94元，加年初母公司未分配利润97,445,492.14元，减已分配上年利润29,400,000.00元，减转作股本的普通股股利0元，公司可供股东分配的利润179,356,951.55元。 二、2018年度利润分配方案基本内容 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，2018年度利润分配方案以公司总股本196,030,000股为基准，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利2.50元（含税），预计派发现金股利49,007,500元（含税），本次股利分配后公司会计报表未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则进行相应调整。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。 三、相关说明 1、利润分配预案的合法性、合规性 本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司上市后三年分红回报规划》中关于利润分配的相关规定。 2、利润分配预案与公司成长性的匹配性 报告期内，公司在客观分析经济环境和行业格局的基础上，积极采取措施，加大市场拓展力度，持续推进研发和业务模式创新，优化客户结构，严格控制成本费用。本分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。 3、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》等相关规定做好信息保密工作，尚未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。 四、备查文件 1、第二届董事会第四次会议决议； 2、第二届监事会第五次会议决议； 特此公告。 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 董事会 . 2019 年3月27日 关于深圳市华阳国际工程设计股份 有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 致同专字(2019)第350ZA0133号 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称华阳国际公司）截至2019年2月28日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华阳国际公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对华阳国际公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合华阳国际公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 经审核，我们认为，华阳国际公司董事会编制的截至2019年2月28日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。 本报告仅供华阳国际公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不适用于其他任何目的。 ■ 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会 关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明 一、募集资金的数额和到位时间 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）49,030,000.00股，每股发行价格为10.51元，募集资金总额为人民币515,305,300.00元，扣除含税承销费和保荐费31,800,000.00元后的募集资金为人民币483,505,300.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年2月19日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行开设的人民币账户44250100006600001946账号内，另扣减不含税审计验资费、律师费、股份登记及上市等其他发行费用14,260,552.85元后，本公司本次募集资金净额为人民币471,044,747.15元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2019)第350ZA0006号《验资报告》。 二、募集资金投资项目情况 公司募集资金扣除发行费用后将全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金投资项目总投资金额61,878.68万元，其中以本次募集资金拟投资金额47,104.47万元。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下： 金额单位：人民币万元 ■ 三、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。截至2019年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,248.76万元，具体投资情况如下： 金额单位：人民币万元 ■ 说明：自筹资金预先投入金额是指2017年8月第一次董事会第二十次会议决议通过设计服务网络建设项目、装配式建筑设计研发及产业化项目、信息化平台建设项目、工程总承包业务开展项目及补充流动资金项目后投入的金额。 四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的实施计划 根据《中国证监会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下： 金额单位：人民币万元 ■ 本公司董事会认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制本专项说明报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了截至 2019 年 2 月 28 日止本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 2019年3月26日 中信证券股份有限公司关于 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就华阳国际本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，情况如下： 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）49,030,000.00股，每股发行价格为10.51元，募集资金总额为人民币515,305,300.00元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币471,044,747.15元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年2月19日出具致同验字(2019)第350ZA0006号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、以自筹资金预先投入募集资金项目情况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下： 金额单位：人民币万元 ■ 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。截至2019年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,248.76万元，具体投资情况如下： 金额单位：人民币万元 ■ 说明：自筹资金预先投入金额是指2017年8月第一次董事会第二十次会议决议通过设计服务网络建设项目、装配式建筑设计研发及产业化项目、信息化平台建设项目、工程总承包及全过程工程咨询业务开展项目及补充流动资金项目后投入的金额。 三、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的实施计划 根据《中国证监会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下： 金额单位：人民币万元 ■ 四、相关审核、审批程序及专项意见 （一）董事会审议情况 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。 （二）监事会审议情况 公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，维护股东的整体利益，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合法律、法规的相关规定。监事会同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。 （三）独立董事意见 独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。我们同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 （四）会计师鉴证意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了审核，并出具了致同专字(2019)第350ZA0133号《关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为：华阳国际公司董事会编制的截至2019年2月28日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。 五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等资料，保荐机构认为：本次华阳国际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具相关鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。 综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 ■ 中信证券股份有限公司 年 月 日 证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-021 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的公告 根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）49,030,000.00股，每股发行价格为10.51元，募集资金总额为人民币515,305,300.00元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为人民币471,044,747.15元。上述募集资金的到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2019)第350ZA0006号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司亦与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 公司募集资金扣除发行费用后将全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金投资项目总投资金额61,878.68万元，其中以本次募集资金拟投资金额47,104.47万元。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下： 单位：人民币万元 ■ 三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 单位：人民币万元 ■ 四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的实施计划 单位：人民币万元 ■ 公司预先投入上述资金是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展需要，不影响募投项目的正常进行。置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、董事会审议情况 2019年3月26日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币23,248.76万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换有利于提高公司资金使用效率，降低经营成本，符合公司发展利益需要。 六、监事会意见 经核查，公司监事会认为：公司使用自筹资金预先投资的项目与公司承诺的募投项目一致，不存在改变募集资金投向的情况。本次置换事宜不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。 七、独立董事意见 经核查，我们认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是为了加快募投项目的建设进度，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 董事会 . 2019 年3月27日 深圳市华阳国际工程设计股份 有限公司独立董事关于公司 2019年度日常关联交易预计事项的 事前认可意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定的要求，作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，我们在审阅了有关材料后，对公司2019年日常关联交易预计的事项出具如下事前认可意见： 1、 公司对 2019 年度日常关联交易的预计是基于公司正常生产经营所需，属于正常的商业行为； 2、 交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合公司及股东的整体利益。 因此，我们同意公司 2019 年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司董事会审议上述关联交易的有关议案时，关联董事需回避表决。 独立董事：陈登坤、仲德崑、王茂祺、孟庆林 2019年3月15日 中信证券股份有限公司关于 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2018年度关联交易及2019年度日常 关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，对公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司向储倩女士租赁办公场所,2019年预计金额不超过827万元。 公司控股子公司东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司向参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）出租土地使用权，2019年预计金额不超过240万元。 公司控股子公司深圳华泰盛工程建设有限公司（以下简称“华泰盛”）承建公司参股公司润阳智造的工程项目，2019年预计金额不超过150万元。 公司向参股公司润阳智造提供银行授信担保, 2019年预计金额不超过1,428万元。 公司向控股子公司深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司（以下简称“造价公司”）提供银行授信担保, 2019年预计金额不超过5,000万元。 公司及控股子公司向参股公司润阳智造零星采购预制构件, 2019年预计金额不超过50万元。 本次关联交易事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。公司9名董事成员中，唐崇武、龙玉峰、袁源、徐清平作为关联方回避，其他董事同意5票、反对0票、弃权0票。 根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交2019年度股东大会审议，股东会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。 （二）2019年度预计关联交易类别及金额 ■ 注：“年初至披露日已发生金额”为初步统计数据，未经审计。 （三）2018年度日常关联交易实际发生情况 ■ 二、关联方及关联关系 （一）关联方：储倩 1、与公司的关联关系：储倩女士，系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理唐崇武先生的配偶，同时储倩女士系公司股东徐华芳女士的女儿，符合《股票上市规则》第10.1.5条第四款规定的关联关系情形。 2、履约能力分析：公司向储倩租赁的位于深圳市福田保税区市花路盈福高科技厂房四楼A厂房、B厂房、C厂房、三楼A厂房为储倩所有，且其已出具承诺，同等条件下会将厂房优先租给公司，可以保证经营场所的稳定性。 （二）关联方：润阳智造 1、基本情况 公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司 统一社会信用代码： 91441900MA4WRCC50F 住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁 成立时间：2017年6月30日 法定代表人：唐崇武 注册资本：6,000.00万元人民币 主营业务：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 最近一期财务数据：截至2018年12月31日润阳智造总资产7,828.48万元，净资产5,277.00万元，主营业务收入387.58万元，净利润-642.58万元。以上财务数据未经审计。 2、与公司的关联关系：润阳智造是公司参股公司，公司持股51%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：润阳智造生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系公司子公司生产经营和持续发展的需要。 （三）关联方：造价公司 1、基本情况 公司名称: 深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司 统一社会信用代码：91440300755695226G 住所：深圳市福田区福田保税区市花路12号飞利浦科研大楼研发区八层801室 成立时间：2003年11月20日 法定代表人：王政宇 注册资本：1,010.00万元人民币 主营业务：造价咨询甲级，工程招标代理（凭有效资质证书经营）；建筑材料的研发（不含生产、加工、制造及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。 最近一期财务数据：截至2018年12月31日造价公司总资产5,726.36万元，净资产3,203.03万元，主营业务收入8,234.82万元，净利润1,319.46万元。 2、与公司的关联关系：造价公司是公司控股子公司，公司持股37%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：造价公司生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系公司子公司生产经营和持续发展的需要。 三、定价政策和定价依据 关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。 公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、关联交易的决策程序 公司于2019年3月26日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第五次会议决议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 六、保荐机构核查意见 通过查阅发行人的审计报告、关联交易协议及其他凭证、发行人的三会决议及记录、发行人独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关联方的基本工商信息及公告文件，本保荐机构认为：公司2018年度的日常关联交易以及2019年度日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和华阳国际《公司章程》等的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构对公司2018年度日常关联交易以及2019年度日常关联交易预计无异议。 ■ 中信证券股份有限公司 年 月 日 证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-020 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 关于2019年度预计日常关联交易的 公告 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）向储倩女士租赁办公场所,2019年预计租金金额不超过827万元。 公司控股子公司东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司向参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）出租土地使用权，2019年预计租金金额不超过240万元。 ■ ■ 二、关联方及关联关系 （一）关联方：储倩 （二）关联方：润阳智造 1、基本情况 公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司 成立时间：2017年6月30日 法定代表人：唐崇武 注册资本：6,000.00万元人民币 （三）关联方：造价公司 1、基本情况 成立时间：2003年11月20日 法定代表人：王政宇 注册资本：1,010.00万元人民币 2、与公司的关联关系：造价公司是公司控股子公司，公司持股37%，按照《股票上市规则》第9.16条的规定上市公司对控股子公司提供担保应当披露。 三、定价政策和定价依据 关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 五、独立董事事前认可和独立意见 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见。 （一）事前认可意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第二届董事会的独立董事，我们在审阅了有关材料后，对公司2019年日常关联交易预计的事项出具如下事前认可意见： 1、公司对2019年度日常关联交易的预计是基于公司正常生产经营所需，属于正常的商业行为； 2、交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合公司及股东的整体利益。 因此，我们同意公司2019年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）独立意见 经对公司2018年日常关联交易的实际发生情况和2019年日常关联交易预计的情况进行了解，我们认为： 1、公司2018年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。公司对2018年度的关联交易已按照相关法律法规、规则的要求进行了审议和披露。 2、公司对2019年度日常关联交易的预计是基于公司正常生产经营所需，属于正常的商业行为；交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合公司及股东的整体利益。 (下转B71版)
来源网址：http://www.yidianzixun.com/home?page=article&id=0LaQtyRV | 
/1 
